人民说法丨名义股东，需要对公司债务承担责任吗？

在企业经营中，有一些股东是“名义股东”，只是挂名，既不出资，也不参与公司实际运营和分红，那么当公司发生债务纠纷时，名义股东需要承担责任吗？近日，江西省赣州市安远县人民法院审理了一起相关案件。

【案件回顾】

2022年，被告A公司及该公司法定代表人小强共同向银行申请借款，A公司及小强共同出具《委托担保及反担保函》，委托原告B公司承担担保责任并自愿承担反担保义务。借款到期后，A公司与小强未按约还款。B公司根据约定向银行支付代偿款，银行在收到款项后也出具《代偿确认书》，对B公司的代偿事实予以认定。

案件审理过程中，被告小强向法庭提交《法定代表人记名合同》，抗辩自己只是A公司的记名股东，小帅才是公司的实际股东。案涉借款也是帮小帅顶名借款，案涉款项实际是小帅使用，自己没有使用案涉款项。案涉款项应当由小帅归还。

法院经审查，认定《法定代表人记名合同》系被告小强与案外人小帅的内部约定，对原告B公司不产生法律约束力，所以判决被告小强对被告A公司的案涉应还债务承担连带偿还责任。该案现在已经生效。

【人民说法】

名义股东与实际出资人之间的内部约定无法对抗公司债权人，名义股东亦难以以其并非公司实际股东、未参与公司经营管理等为由免除其责任承担。当名义股东承担赔偿责任后，可以基于其与实际出资人之间的约定依法向实际出资人追偿。

法官提示，名义股东除履行出资义务风险外，名义股东还存在退出难、税收、行政处罚等风险，因此建议要慎重决定为他人代持股权。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十六条规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩，人民不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。